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红火娱乐平台客服 - 茂名石化实华股份有限公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进

 2020-01-09 18:27:51

红火娱乐平台客服 - 茂名石化实华股份有限公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进

红火娱乐平台客服,证券代码:000637证券缩写:华茂世华公告编号。:2019-052

茂名石化石化石化有限公司董事会

关于公司控股股东全体股东股权结构变动进展及公司实际控制人可能变动的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重大风险警告

1.根据罗一鸣女士2019年9月4日提交的详细股权变更报告、《中国注册会计师(特殊普通合伙)财务顾问对茂名石化真实中国有限公司详细股权变更报告的审计意见》(cac特殊字[2019] 1441号)和北京彭岚律师事务所对自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化真实中国有限公司控制权的法律意见(彭岚特殊字[2019][06号), 罗一鸣女士已经向公司控股股东北京神州永丰科技发展有限公司和北京东方永兴科技发展有限公司分别增资7000万元,在取得北京神州永丰科技发展有限公司、北京东方永兴科技发展有限公司、北京太岳房地产发展有限公司和茂名石化石化石化石化石化有限公司的控制权后,华茂石化的实际控制人由刘军先生变更为罗一鸣女士 虽然这些事项需要由公司和公司聘用的中介机构(如适用)进一步确定,但公司的控制权仍有变更的风险。

2.罗一鸣女士聘用的财务顾问是否具备从事上市公司财务咨询服务的法律和适当资格值得怀疑。有一种风险是雇用财务顾问是非法的,或者罗一鸣女士有必要重新雇用具有合法和适当资格的财务顾问来重新发布核实意见。

3.根据罗一鸣女士提交的《茂名石化石化石化股份有限公司股权变更详细报告》的确认和内容,本次股权变更发生日期为2019年8月2日。罗一鸣女士首次提交茂名石化石化石化有限公司详细股权变更报告以及财务顾问和法律顾问的审验意见的日期为2019年9月4日。违反《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第108号)第五十六条、第十四条、第十七条的规定,未及时报告、通知和履行信息披露义务的。

4.根据公司董事会目前掌握的资料、文件和信息,罗一鸣女士提交的茂名石化石化石化股份有限公司详细股权变更报告、北京太岳房地产开发有限公司的通知函(太岳信[2019] 081601)及其附件文件分别于2019年8月19日至2019年8月21日以电子邮件和快递方式发送给公司董事会,存在虚假记载和重大遗漏。

5.根据公司董事会目前掌握的数据、文件和信息,罗一鸣女士为茂名石化石化石化有限公司提交的详细股权变更报告,其股权变更过程陈述不准确、不完整,存在重大遗漏。此外,在确定股权变更是否构成公司实际控制人的变更以及变更的时间点、依据和方式时,存在重大错误或误解的可能性。

6.根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十六条和第七十七条的规定,在罗一鸣女士提交的茂名石化石化石化股份有限公司股权变更详细报告中,未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告等相关义务,且报告、公告等文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且未聘请独立财务顾问规避法律程序和义务等违法情形的。此次收购存在被中国证监会责令改正、采取监管会谈、发出警告函、暂停收购或停止收购等监管措施的风险。

一、罗一鸣女士提交给公司的关于公司控制权变更的法律文件

(1)2019年9月4日下午16: 00左右,罗一鸣女士通过电子邮件向公司董事会提交了茂名石化石化石化有限公司股权变更详细报告。信息披露义务人是罗一鸣。股份变动的本质是股份的增加。签名者是罗一鸣。签署日期是2019年9月2日。但是,除深州永丰与东方永兴之间的增资协议外,罗一鸣女士未将本报告中所列的其他22份文件提交公司备查。而且,

《中国注册会计师(特殊普通合伙)对茂名石化真实中国有限公司股权变更详细报告的财务顾问检查意见》(cac特殊字[2019] 1441号),签署日期为2019年9月4日;而且,

《北京彭岚律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化石化石化股份有限公司控制权的法律意见》(彭岚转资[[2019][06号)于2019年9月4日签署。

2019年9月4日晚,罗一鸣女士通过电子邮件向公司董事会提交了《茂名石化石化石化股份有限公司股权变更简报》。信息披露义务人为刘军,股权变更性质降低。签字日期印在2019年9月2日,刘军本人没有签字。

(2)公司董事会已发布《公司董事会关于公司控股股东全体股东股权结构变动及公司实际控制人可能变动的即时公告》(公告编号。:2019-046)”于2019年9月6日发布(以下简称“即时公告”)。

(3)2019年9月16日,公司董事会通过罗一鸣女士的电子邮件收到了北京太岳深交所[公司致公司部(2019)103号的关注函(以下简称“关注函”)。《说明》全文如下:

1.详细股权变动报告的参考文件见参考表。

2.神州永丰、东方永兴、北京太岳最新有效的章程合法、合规、真实。

3.根据《公司法》的相关法律法规和公司章程的相关规定,罗一鸣女士分别合法收购了北京神州永丰科技发展有限公司58.33%的股权和北京东方永兴科技发展有限公司58.33%的股权。她已依法办理工商变更登记手续。合法合规、真实有效,并以法律事实间接控制茂名石化石化实华有限公司控股股东北京太岳房地产开发有限公司,无疑已成为茂名实华有限公司的实际控制人。

4.罗一鸣女士现以书面形式声明,此前刘军先生委托神舟永丰和东方永兴行使相关表决权的增资安排均按照法律法规和公司章程规定的程序进行。它们合法、合规、真实且有效。没有一揽子交易安排,一方不向另一方支付对价,没有已实现的安排或可能实现的安排,等等。

5.根据“北京印章备案系统”信息,北京太岳房地产开发有限公司申请的印章已备案编号为110108190813593091,授权码为477427,允许刻制印章。

6.茂名石化石化石化股份有限公司股权变动明细报告相关内容披露真实、准确、完整。无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。相关权益变动的时间点、权益变动的依据、权益变动的方式、权益变动导致公司实际控制人的变动,变动的确定合法、合规、准确、适当。

北京太岳房地产开发有限公司

法定代表人:罗德里克

2019年9月16日

附录:参考文件目录

1.信息披露义务人身份证明复印件

2.东方永兴、神州永丰增资相关决策文件

3.茂名石化石化石化股份有限公司信息披露义务人自查报告

4.信息披露义务人与上市公司重大交易声明

5.信息披露义务人对证券账户自查的承诺

6.信息披露义务人近五年无与证券市场相关的处罚、诉讼、仲裁事项和重大不良诚信记录的承诺

7.信息披露义务人对购买者资格的承诺

8.信息披露义务人承诺提供完整、真实和有效的材料

9.信息披露义务人对收购资金来源合法合规性的承诺

10.信息披露义务人没有对茂名石化石化石化石化有限公司拟更换的董事、监事和高级管理人员进行赔偿的声明或任何其他类似安排。

11.信息披露义务人关于不影响茂名石化石化石化有限公司自主经营能力的承诺书

12.信息披露义务人自愿锁定股份的承诺

13.信息披露义务人不承诺代表他人持股。

14.信息披露义务人对关联交易的承诺

15.信息披露义务人关于是否有其他已经签署或正在谈判的对茂名石化石化石化石化有限公司有重大影响的合同、口头协议或安排的声明

16.信息披露义务人禁止行业间竞争的承诺

17.信息披露义务人对北京神州永丰科技发展有限公司和北京东方永兴科技发展有限公司实缴出资的承诺

18.信息披露义务人减持茂名石化石化石化股份的承诺

19、信息披露义务人关于是否有法律和相关规定应当披露而未披露的其他重要事项

20.信息披露义务人对增资过程合法性和合规性的承诺

21.信息披露义务人对不履行承诺约束措施的承诺

22.信息披露义务人关于华茂实华及其关联方是否存在关联交易的声明

二.公司董事会对罗一鸣女士提交的权益变动相关文件材料的初步审查意见

经初步审查,公司董事会发现,截至本次进展公告日,罗一鸣女士提交的与本次权益变动相关的文件和资料存在以下主要缺陷:

(一)财务顾问是否符合相应的业务资格

1.《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第108号)第九条第一款规定,收购人收购上市公司,应当聘请在中国注册的具有金融顾问资格的专业机构从事金融顾问业务。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的,不得收购上市公司。

2.《上市公司并购财务咨询业务管理办法》(证监会令第54号)第二条规定,上市公司并购财务咨询业务是指为上市公司并购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产负债、收益和利润产生重大影响的活动提供交易估值、方案设计和专业意见等专业服务。

经中国证监会(以下简称中国证监会)批准具备上市公司并购财务咨询业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他合格的财务咨询机构(以下简称财务咨询机构),可以依照本办法的规定从事上市公司并购财务咨询业务。

未经中国证监会批准,任何单位和个人不得从事上市公司并购财务咨询业务。

3.经公司董事会审查,罗一鸣女士此次任职的《中国注册会计师(特殊普通合伙)营业执照》中规定的业务范围及其官方网站披露的服务范围不包括为上市公司提供金融咨询服务,公司未提供审查意见附件中中国证监会批准的从事上市公司并购的金融咨询资质证书。

4.公司董事会认为,罗一鸣女士此次聘请的财务顾问是否具备上市公司并购重组财务顾问业务的资格值得怀疑。

(2)关于刘军先生未签署《茂名石化石化石化股份有限公司简化权益变动报告》

罗一鸣女士于2019年9月4日晚通过电子邮件提交的《茂名石化石化石化股份有限公司简化权益变动报告》的信息披露义务为刘军先生,但截至本进度公告发布之日,尚未发现刘军先生本人签名的版本。

(3)《茂名石化石化石化股份有限公司股权变动明细报告参考文件》

截至本进度公告发布时,除深州永丰与东方永兴之间的增资协议外,罗一鸣女士尚未提交茂名石化石化石化股份有限公司股权变动明细报告及附注中所列的22份文件供日后参考

(四)优先表决权的委托

罗一鸣女士并未在茂名石化石化实华有限公司详细股权变更报告中披露2018年12月27日与刘军先生就刘军先生当时持有的深州永丰和东方永兴80%股权和82%股权所对应的表决权达成的委托协议

(5)神州永丰、东方永兴增资流程及增资文件

罗一鸣女士未在茂名石化石化石化股份有限公司股权变更详细报告中充分披露深州永丰和东方永兴股东大会决定增资的召开情况和决议(包括但不限于会议地点、出席股东和表决情况),以及深州永丰和东方永兴其他股东放弃优先认购权的情况。截至本次进展公告发布时,罗一鸣女士未提供深州永丰和东方永兴此次增资的股东大会决议。

三、关于公司董事会要求罗一鸣女士继续提供补充文件、资料或需要进一步说明的问题:

结合罗一鸣女士于2019年9月4日和2019年9月16日向公司董事会提供的有关此次权益变动的文件和资料以及附注,公司董事会重新起草了罗一鸣女士或其他相关方需要提供的以下文件和资料或需要进一步书面说明的事项,特此通知如下:

1.请罗一鸣女士和中国注册会计师(特殊普通合伙企业)提供中国注册会计师(特殊普通合伙企业)合法、正当从事上市公司财务咨询服务的证明;

如果中国注册会计师(特殊普通合伙企业)不具备从事上市公司财务咨询服务的法律和适当资格,请罗一鸣女士重新聘请具有法律和适当资格的财务顾问,并出具单独的验证意见。

2.请罗一鸣女士提供刘军先生签署的《茂名石化石化石化有限公司简化股权变更报告》;

3.请罗一鸣女士在茂名石化石化石化股份有限公司股权变更详细报告中提供全部22份文件供日后参考;

4.鉴于深州永丰、东方永兴的章程仅在此前通知函附件第一页,北京太岳的章程尚未提交,请提供深州永丰、东方永兴、北京太岳的最新有效章程及最新有效章程。

5.请提供罗一鸣女士尚未为神舟永丰、东方永兴增资提供的所有法律文件(包括但不限于股东会关于增资的决议、神舟永丰、东方永兴旧股东放弃优先认购权的书面声明或已通知但尚未获得或无需获得该书面声明的支持文件以及与增资相关的所有工商变更登记文件)。

如上述股东大会决议和工商变更登记文件未明确以下内容,请罗一鸣女士作出特别书面说明:会议地点、出席股东、投票情况以及深州永丰和东方永兴其他股东放弃优先认购权的情况。

6.请罗一鸣女士及相关各方于2019年9月30日或之前按照上述补充要求向公司董事会提供相关文件资料或作进一步书面说明,并同时以pdf版、doc版和原件电子邮件形式提交。

四.公司董事会声明

1.公司董事会在此郑重声明,此前的提示性公告和本进度公告仅基于罗一鸣女士签署的《茂名石化石化石化石化股份有限公司股权变更详细报告》。《中国注册会计师(特殊普通合伙)对茂名石化真实中国有限公司股权变更详细报告的财务顾问审验意见》(cac特殊字[2019年第1441号)、《北京彭岚律师事务所对自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化真实中国有限公司控制权的法律意见》(彭岚特殊字[2019年第[06号)及附注所述内容应依法执行。公司控股股东全体股东股权结构变动及公司实际控制人可能变动的提示性进度公告的信息披露义务并不代表公司董事会认可罗一鸣女士提供的相关报告、中介机构出具的验证意见和法律意见以及罗一鸣女士聘请的财务顾问的法律资格。

2.根据罗一鸣女士签署的《茂名石化实华有限公司股权变更详细报告》、《中国注册会计师(特殊普通合伙)财务顾问对茂名石化实华有限公司股权变更详细报告的审计意见》(cac特字[2019] 1441号)和北京彭岚律师事务所对茂名石化实华有限公司间接取得控制权的法律意见, 自然人罗一鸣女士(彭岚特字[2019年第[06号),以及公司董事会目前获得的资料、文件和信息,结合对深交所第78号关注函(第三个问题)内容的回复,我们将对北京太岳、深州永丰、东方永兴全体股东的股权结构是否及如何发生变化做出综合判断。 公司控股股东,导致公司实际控制人、时间点、变更依据和变更方式发生变化,并通过董事会决议履行信息披露义务。

3.公司董事会将密切关注公司所有控股股东股权结构变化的进展和公司实际控制人可能发生的变化,依法及时履行信息披露义务。

目前,公司的所有生产经营活动都是正常的。

请注意投资风险。

特此宣布。

供将来参考的文件:

1.北京太岳关于深交所[公司部函(2019)103号的说明。

茂名石化石化石化有限公司

董事会

2010年9月18日

蜂刘网

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作者:隐藏    来源:毗田门户网站
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