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北京北辰实业股份有限公司关联交易公告

 2019-10-25 13:04:36

证券代码:601588证券缩写:北辰工业公告编号。:Pro 2019-046

债券代码:122348债券缩写:14北辰01

债券代码:122351债券缩写:14北辰02

债券代码:135403债券缩写:16北辰01

债券代码:151419债券缩写:19北辰f1

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示

北京北辰实业有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“上市公司”和“北辰实业”)拟以现金方式购买北京北辰实业集团有限公司(以下简称“北辰集团”或“转让方”)持有的北京市朝阳区北辰东路8号亚运村部分土地使用权(以下简称“亚运村大宗土地”或“基础资产”),拟转让土地总面积为235,516.67平方初步评估值不含税约为人民币47.39亿元(以下简称“交易”)。

本次交易对手北辰集团为本公司控股股东,因此本次交易构成上市公司关联交易。

过去12个月,根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》,本公司与同一关联方的关联交易累计金额为人民币30,988,898元。

截至本次关联方交易,在过去12个月内,本公司与同一关联方之间的关联方交易累计金额超过本公司最近一次经审计净资产绝对值的5%,超过1000万港元或本公司最近一次经审计净资产的3%以上。因此,这些关联交易提案需要提交公司股东大会和h股类股东大会审议。

一、关联方交易概述

为提高公司资产的完整性和运营稳定性,公司计划以现金方式购买控股股东北辰集团持有的亚运村土地使用权,总面积为235,516.67平方米。亚运会村不含税大宗土地初步评估价值约为47.39亿元。同时,根据双方签署的具有生效条件的《土地使用权转让协议》(以下简称《转让协议》),最终转让价格以经有资质的第三方资产评估机构评估的转让土地价值为基础,并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称《北京SASAC》)批准,最终由北辰集团和公司双方确认。

本次交易对手北辰集团直接持有公司34.482%的股份,是公司的控股股东。因此,该交易构成关联交易。该关联交易不会导致《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本交易于2019年9月27日经本公司第八届董事会第四十五次会议审议通过,相关董事回避投票。独立董事对本次交易相关提案出具事先批准意见和独立意见;董事会审计委员会就与本次交易相关的提案出具了书面审计意见。本次交易金额超过3000万元,且达到最近一次经审计净资产绝对值的5%以上,应提交公司股东大会审议。根据本公司与北辰集团于1997年签订的《国有土地使用权租赁合同》(以下简称《97租赁合同》)第11.2条,交易金额超过1000万港元和本公司最新经审计账面净值的3%两者中较高者,需提交h股股东大会审议。此外,该交易还需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

二.关联交易背景

鉴于‘97租赁合同’将于2019年9月30日到期(详见公告8,关联交易对公司的影响(一)“消除潜在的法律和运营风险”对公司业务发展的影响),北辰集团已向公司提出续签亚运村批量租赁协议,估计年租金约为2.32亿元。或者根据初步评估价值约为人民币47.39亿元(最终转让价格以有资质的第三方资产评估机构对转让土地的评估价值为基础,经北京市SASAC批准,最终由北辰集团和公司确认),公司将从北辰集团购买亚运村大宗土地。

经过综合评估,公司董事会认为:

(1)如果我们继续租赁亚运村的大片区域,公司将不得不与北辰集团重新协商租赁期限和年租金。大部分土地的剩余使用年限为17-48年,租金水平将显著高于2018年的实际租金,这将对公司未来的年度经营业绩产生直接不利影响。预计租金成本也将高于购买计划下的年度折旧/摊销金额。

(2)大规模租用亚运村将直接增加地上物业的运营成本和现金流出,对地上物业运营的净现金流量造成巨大压力;虽然在购买亚运村大宗土地的计划下,年折旧/摊销额将增加约1.34亿元,但不会影响相关物业的经营现金流。

(3)购买亚运村大量土地将消除公司未来无法持续使用土地的法律和经营风险,为公司未来在亚运村的财产升级改造创造条件,实现“房地一体化”,增加公司融资空间,对公司持续健康发展和保护全体股东利益大有裨益。详见公告“八”。关联交易对公司的影响”。

经过商议,公司董事会一致同意从北辰集团购买亚运村的大量土地。

三.关联方介绍

(1)关联方基本信息

本次交易对手北辰集团为本公司控股股东。截至2019年6月30日,北辰集团直接持有公司34.482%的股份。北京国有资本管理中心持有北辰集团100%的股权,而北京国有资产监督管理委员会持有北京国有资本管理中心100%的股权。交易对手的详细信息如下:

名称:北京北辰实业集团有限公司

注册地址:北京市朝阳区北四环中路北辰东路8号

办公地址:北京市朝阳区北四环中路北辰东路8号

法定代表人:何江川

注册资本:180万元

企业性质:有限责任公司(国有独资)

纳税人识别号:9111000010118673 n

(2)关联方主要业务

北辰集团是一家大型国有公司,主要从事房地产开发、汽车贸易服务、展览及配套物业管理。

截至2018年12月31日,北辰集团经审计总资产为人民币102,677,409,700元,所有者权益为人民币11,915,608,200元;北辰集团2018年经审计的营业收入为人民币18,839,698,600元,净利润为人民币2,043,092,300元。

四.关联方交易目标基本信息

交易的名称和类型

交易名称:北辰实业现金购买北辰集团持有的亚运村地块土地使用权

交易类型:购买资产

(2)所有权状态描述

北辰集团为取得本次交易标的而签订的转让合同及相关补充协议合法有效,并已取得合法有效的土地权属证书。北辰集团有权以其他合法方式拥有、使用、转让、出租、抵押或处置该土地。交易标的产权清晰,不存在抵押、质押或其他任何转让限制,不存在诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施,不存在其他妨碍产权转让的情形。

(3)操作说明

交易主体亚运村的大宗土地于1997年被转让方以出让方式收购,并取得了[市郭朝永(97)字第00107号证书编号的《国有土地使用证》,但亚运村的大宗经营依赖于地上建筑。本公司与北辰集团签订“97租赁合同”,租赁目标资产。自1997年起,附属于亚运村大块土地的物业已由本公司长期持有,并继续正常运作。公司2017年和2018年缴纳的含税租金分别为1583.53万元和1608.86万元。

(4)财务数据

北辰集团的财务报表主要采用成本法核算亚运村。截至2018年12月31日,经审计的原账面价值为943,281,600元,累计摊销为351,118,400元,账面净值为592,163,200元。截至2019年5月31日,未经审计的原始账面价值为9.43281亿元,累计摊销额为3.58099亿元,账面净值为5.84926亿元。

五、交易协议的主要内容和履行安排

2019年9月27日,公司与北辰集团签署了《土地使用权转让协议》,主要内容如下:

(一)合同主体

本合同主体为北辰集团(转让方,以下简称“甲方”)和北辰实业(受让方,以下简称“乙方”)。

(二)交易标的

转让地块位于北京市朝阳区北辰东路8号院。地面号码是110105009001gb00064;使用权面积为235,516.67平方米;使用权的类型是转让;用于公寓、办公室、企业、地下企业、地下办公室、地下车库和地下仓库;公寓土地使用权终止日期为2067年4月10日,办公室土地使用权终止日期为2047年4月10日,企业和地下企业土地使用权终止日期为2037年4月10日,地下办公室、地下车库和地下仓库土地使用权终止日期为2047年4月10日。

(3)交易价格和支付

甲乙双方确认,转让地块转让价格的初步评估值约为47.39亿元(不含税)(以下简称“转让价格”),最终转让价格以具有相关资质的第三方资产评估机构对转让地块的评估值为基础,并经北京SASAC认可,最终由双方确认。

甲乙双方确认转让价款支付方式如下:

1.转让协议生效后30天内,乙方应向甲方支付95%的转让价款。

2.转让地块的土地使用权以乙方名义转让后7天内,乙方应向甲方支付剩余5%的转让价款。

(4)付款和过渡租赁安排

1.鉴于转让协议签订时转让地块已被乙方以租赁方式占有和使用,甲乙双方确认,自乙方按照转让协议中上述协议支付95%的转让价款之日起,转让地块的土地使用权视为已交付给乙方(“交付日”)。乙方有权直接或通过其附属公司经营和管理出让土地,并享有和承担与出让土地使用权相关的所有利益(包括但不限于租金利益)和费用。甲方对转让的土地不享有任何占有、使用、利益或任何其他权益,也不以任何形式控制、经营和管理转让的土地。

2.甲乙双方同意,自转让地块交付之日起,乙方应承担因任何其他原因造成的损坏、损失和价值波动风险,乙方不得就上述损坏、损失和/或价值波动风险造成的损失向甲方索赔。

3.由于甲乙双方于1997年4月18日签订的租赁合同将于2019年9月30日到期,双方同意确认“97租赁合同”到期后,乙方将按照“97租赁合同”约定的租金标准暂时继续向甲方支付租金,直至交付日期;如果交易最终不成功,甲、乙双方应另行协商并寻求其他解决方案,以便乙方继续经营转让地块的地上房产。

(5)所有权转移

1.甲方应在《转让协议》生效后90天内,以乙方名义向政府主管部门提交转让地块的书面申请及相关材料,乙方应予以配合。

2.甲方应向政府有关主管部门提交所有转让材料,乙方如在验收后12个月内未能办理转让登记手续,有权单方解除转让协议。如乙方解除转让协议,甲方应在转让协议解除后90天内退还乙方支付的全部转让价款,并按中国人民银行同期存款利率支付相应利息给乙方。

(6)有效条件

转让协议应自双方签字盖章之日起建立并对双方具有约束力,并自下列条件(以下简称“生效先决条件”)完全满足之日起生效:

(1)甲方董事会应审核批准转让协议和本次交易;

(2)乙方董事会、股东大会和h股股东大会批准本次交易的相关提案;

(3)北京SASAC出具评估报告的批复。

关于上述第(1)项和第(3)项中的先决条件,甲方同意在满足上述任何先决条件后,尽快通知乙方情况;对于上述第(2)项中的先决条件,乙方同意在满足任何这些先决条件后,尽快通知甲方情况。

对于转让协议未尽事宜,甲乙双方应协商签订补充协议,补充协议与转让协议具有同等法律效力。

除非转让协议另有约定,当双方同意解除转让协议时,转让协议的一方可以书面形式解除。

(7)违约责任

在转让协议签署后,除不可抗力外,任何一方未能履行或未能及时、正确地履行其在转让协议下的任何责任和义务,或违反在协议下做出的任何陈述和保证,均构成违约。违约方应继续履行其义务,采取补救措施或根据守约方的要求向守约方支付全额赔偿。上述赔偿应包括因违反本协议而造成的经济损失,但不得超过违约方因违反本协议而在签订本协议时预见或本应预见的损失。

如甲方未按转让协议约定向政府相关主管部门提交转让材料,则每逾期一天,甲方应向乙方支付转让总价0.0175%的违约金;如果延期超过90天,乙方有权解除本转让协议。如果乙方解除转让协议,甲方不仅应退还乙方已支付的转让价款,还应赔偿乙方因此遭受的损失。

乙方应按转让协议的约定按时支付转让价款。每逾期一天,乙方应向甲方支付应付转让总价0.0175%的违约金。如果延期超过90天,甲方有权解除转让协议。如甲方解除转让协议,甲方应返还乙方支付的转让价款,但乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。

六.绩效承诺和薪酬安排

2019年9月27日,为保护上市公司及上市公司股东的合法权益,北辰集团(履约抵押人,以下简称“甲方”)与北辰实业(以下简称“乙方”)签订了《履约抵押及补偿协议》(以下简称“补偿协议”),约定了履约抵押及补偿安排,主要内容如下:

(a)业绩补偿期

本交易的绩效薪酬期为2019年、2020年和2021年连续三个完整会计年度(以下简称“绩效薪酬期”或“绩效薪酬期”)。

(二)绩效承诺

根据《补偿协议》,甲方对乙方的履约承诺如下:标的资产及其地上建筑物在2019、2020和2021财年的预期收入(以下简称“承诺收入”)分别不低于人民币8.08亿元、7.62亿元和8.93亿元。最终承诺收入应根据具有相关资质的第三方资产评估机构对标的资产的评估以及北京SASAC批准的评估值确定。

(三)绩效薪酬的方法和计算公式

甲乙双方同意,乙方应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内,聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所(以下简称“审计机构”)对标的资产及其地上建筑物的实际收入情况出具专项审核意见。如标的资产及其地上建筑物在业绩补偿期间截至每个

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作者:隐藏    来源:毗田门户网站
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